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蒋丽翠
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           律所名称:河北子辰律师事务所

注册公司零首付,股东出资随意定

作者: 蒋丽翠    发表时间:2016年05月31日

    新公司法修订后,我国进入了注册资本“零首付”的时代,注册资本从有限制的、不完全的认缴资本制转变为无限制的、完全的认缴资本制。由此一来,一些投资者感受到,资本不再是股东出资行为的硬件约束,可以随心所欲地设定注册资本规模,而无需背负注册资本之下的出资义务。

    石家庄债权债务律师蒋丽翠提醒你,这是误解,《公司法》改变的只是出资时间,仅此而已。

    其实,无论注册资本是认缴还是实缴,都不会改变股东的出资义务。资本认缴制不要求股东即时给付出资财产,也许直到公司解散终止,都未向股东催缴过出资,但这并不意味着股东出资义务的不存在。股东不能将认缴资本当作永远无需兑现的空头支票,更不应将公司注册资本当作可以漫天设定、随意玩弄的儿戏。

    根据《公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”以及《破产法》第三十五条该 “人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制”的规定,可见,公司股东的出资义务依然存在。

    资本的认缴制,只是为了支持创业投资,并没有弱化出资人的“出资”义务,更没有转化公司对第三人或对社会应该承担的责任。这就要求公司的股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑到自身的投资能力,理性地做出认缴承诺。